一本书看透股权节税

“利威股权丛书”总序

前言

第一部分 公司设立

第1章 个人持股直接架构 / 3

1.1 案例1：龙女士投资 / 3

1.1.1 案例背景 / 3

1.1.2 公司分红 / 4

1.1.3 公司转增 / 6

1.1.4 公司注销 / 8

1.1.5 案例小结 / 11

1.2 个人持股直接架构六个后果 / 12

1.3 本章实战思考 / 16

第2章 持股公司间接架构 / 18

2.1 持股公司间接架构简介 / 18

2.1.1 什么是持股公司间接架构 / 18

2.1.2 案例2：来伊份 / 20

2.2 两种股权架构的比较 / 21

2.2.1 案例3：李老板卖股 / 21

2.2.2 两种股权架构的总结 / 23

2.3 本章实战思考 / 24

第3章 有限合伙间接架构 / 25

3.1 有限合伙间接架构基础税政 / 25

3.1.1 有限合伙间接架构简介 / 25

3.1.2 案例4：牛牛合伙 / 26

3.2 转股模式下的税负 / 28

3.2.1 持股非上市公司 / 28

3.2.2 持股上市公司 / 33

3.3 分红模式下的税负 / 36

3.3.1 案例5：掌趣科技 / 36

3.3.2 案例6：开心麻花 / 39

3.4 有限合伙间接架构总结 / 43

3.5 本章实战思考 / 44

第4章 混合型股权架构 / 46

4.1 什么是混合型股权架构 / 46

4.2 案例7：公牛集团 / 47

4.2.1 创始股东池 / 48

4.2.2 家族股权池 / 50

4.2.3 二代传承池 / 51

4.2.4 股权激励池 / 52

4.3 本章实战思考 / 53

第5章 四种股权架构的应用 / 54

5.1 案例8：盐津铺子 / 54

5.1.1 第一阶段：直接持股 / 54

5.1.2 第二阶段：间接持股 / 56

5.1.3 第三阶段：直接持股 / 57

5.2 两次股权架构调整的原因 / 59

5.2.1 直接架构变间接架构 / 59

5.2.2 间接架构变直接架构 / 61

5.3 本章实战思考 / 63

第6章 企业类型如何选择 / 65

6.1 案例9：王者咨询 / 65

6.1.1 企业类型的选择 / 65

6.1.2 所得类型的选择 / 68

6.2 本章实战思考 / 72

第二部分 公司扩张

第7章 资产出资之非货币资产出资 / 75

7.1 案例10：国茂股份 / 75

7.1.1 案例背景 / 75

7.1.2 法律流程 / 77

7.1.3 会计处理 / 79

7.1.4 税务处理 / 80

7.2 本章实战思考 / 88

第8章 股权合作之联姻生子 / 90

8.1 案例11：腾飞智能 / 90

8.1.1 案例背景 / 90

8.1.2 税务处理 / 91

8.2 联姻生子型股权合作总结 / 97

8.3 本章实战思考 / 98

第9章 股权合作之借鸡生蛋 / 99

9.1 房地产项目的借鸡生蛋 / 99

9.1.1 案例12：紫荆花园 / 99

9.1.2 税务处理 / 102

9.1.3 案例小结 / 107

9.2 非房地产项目的借鸡生蛋 / 108

9.2.1 案例13：哆啦游戏 / 108

9.2.2 税务处理 / 110

9.3 本章实战思考 / 112

第10章 债权融资之明股实债 / 113

10.1 案例14：羊宝宝案例 / 113

10.1.1 什么是“明股实债” / 113

10.1.2 “明股实债”税务处理 / 115

10.2 案例15：肥肥养生 / 118

10.2.1 案例背景 / 118

10.2.2 支付的投资收益 / 119

10.2.3 支付的顾问费 / 120

10.3 本章实战思考 / 120

第11章 增资扩股之股权融资 / 121

11.1 增资扩股基本税政 / 121

11.1.1 案例16：吉祥航空 / 121

11.1.2 第一阶段：王均豪货币增资 / 122

11.1.3 第二阶段：投资人货币增资 / 126

11.2 对赌条款涉税处理 / 128

11.2.1 案例17：海富投资 / 128

11.2.2 对赌的司法结论 / 130

11.2.3 对赌的税务处理 / 131

11.3 本章实战思考 / 137

第12章 增资扩股之转增资本 / 138

12.1 留存收益转增 / 139

12.1.1 案例18：尚美家装 / 139

12.1.2 转增税政原理 / 139

12.1.3 居民个人股东 / 140

12.1.4 居民企业股东 / 142

12.1.5 合伙企业股东 / 143

12.2 “资本公积—资本溢价”转增 / 144

12.2.1 案例19：三只松鼠 / 144

12.2.2 居民个人股东 / 147

12.2.3 居民企业股东 / 151

12.2.4 合伙企业股东 / 151

12.3 其他资本公积转增 / 153

12.3.1 案例20：无欢影视 / 153

12.3.2 居民个人股东 / 153

12.3.3 居民企业股东 / 155

12.3.4 合伙企业股东 / 156

12.4 本章实战思考 / 156

第三部分 公司收缩

第13章 资产出售和资产收购 / 159

13.1 案例21：聪聪地产 / 159

13.1.1 第一阶段：购买土地使用权 / 159

13.1.2 第二阶段：清算 / 163

13.2 案例22：万科并购 / 164

13.3 本章实战思考 / 165

第14章 股权退出之个人股东退出 / 167

14.1 案例23：酒仙网络 / 167

14.1.1 案例背景 / 167

14.1.2 税务处理 / 168

14.2 案例24：风云创投 / 174

14.2.1 案例背景 / 174

14.2.2 税务处理 / 175

14.3 本章实战思考 / 180

第15章 股东退出之公司股东退出 / 181

15.1 案例25：联想控股 / 181

15.1.1 案例背景 / 181

15.1.2 税收原理 / 182

15.1.3 揭晓谜底 / 188

15.2 案例26：鱼美饮食 / 188

15.2.1 案例背景 / 188

15.2.2 三种规划思路 / 189

15.3 本章实战思考 / 195

第16章 股东退出之企业注销 / 196

16.1 公司注销 / 196

16.1.1 案例27：麦冬饮料 / 196

16.1.2 公司注销流程 / 197

16.1.3 清算所得税 / 199

16.2 合伙企业注销 / 203

16.2.1 案例28：周大生 / 203

16.2.2 合伙企业注销流程 / 205

16.2.3 税务处理 / 205

16.3 本章实战思考 / 207

第17章 企业重组之合并分立 / 208

17.1 公司合并 / 208

17.1.1 案例29：火火集团 / 208

17.1.2 子公司变分公司 / 209

17.1.3 合并的税务处理 / 210

17.2 公司分立 / 215

17.2.1 案例30：长龄液压 / 216

17.2.2 分立的涉税处理 / 217

17.3 本章实战思考 / 221

第18章 企业重组之资产剥离 / 223

18.1 案例31：五一重工 / 223

18.1.1 案例背景 / 223

18.1.2 资产剥离的四种路径 / 224

18.2 四种模式的税负 / 227

18.2.1 买卖路径税负 / 228

18.2.2 划转路径税负 / 232

18.2.3 投资路径税负 / 238

18.2.4 分立路径税负 / 239

18.3 四种路径的时间成本比较 / 240

18.4 本章实战思考 / 242

第四部分 公司上市

第19章 公司上市之基础税政 / 245

19.1 案例32：梦想公司 / 245

19.2 未上市和已上市公司股东 / 246

19.2.1 转股 / 246

19.2.2 分红 / 247

19.3 跨越上市的股东 / 248

19.3.1 限售股的前世今生 / 248

19.3.2 限售股转让 / 253

19.3.3 限售股分红 / 255

19.4 三类股东税负总结 / 256

19.4.1 个人股东 / 256

19.4.2 公司股东 / 257

19.5 本章实战思考 / 258

第20章 拟上市公司之顶层架构 / 259

20.1 直接架构变间接架构 / 259

20.1.1 案例33：阮氏兄弟改架构 / 259

20.1.2 股权转让方案 / 260

20.1.3 股权投资方案 / 262

20.1.4 增资扩股方案 / 264

20.1.5 阮氏兄弟的选择 / 266

20.2 本章实战思考 / 267

第21章 拟上市公司之底层架构 / 268

21.1 股东翻墙重组 / 268

21.1.1 案例34：蓝天公司 / 268

21.1.2 股东翻墙的四个步骤 / 270

21.1.3 股东翻墙的涉税处理 / 271

21.1.4 股东翻墙小结 / 275

21.2 子公司变孙公司重组 / 275

21.2.1 案例35：煌上煌 / 275

21.2.2 三种架构调整路径 / 277

21.3 本章实战思考 / 280

第22章 拟上市公司之股权代持 / 281

22.1 名义股东为个人 / 282

22.1.1 案例36：思维造物 / 282

22.1.2 税务处理 / 282

22.2 名义股东为公司 / 285

22.2.1 案例37：水星家纺 / 285

22.2.2 税务处理 / 286

22.3 本章实战思考 / 290

第23章 拟上市公司之股份改制 / 291

23.1 个人股东 / 291

23.1.1 净资产折股增加注册资本 / 292

23.1.2 净资产折股不增加注册资本 / 296

23.2 公司股东 / 300

23.2.1?案例38：河北广电 / 300

23.2.2 涉税处理的总结 / 302

23.3 合伙企业股东 / 303

23.3.1?案例39：国科恒泰 / 303

23.3.2 涉税处理的总结 / 306

23.4 本章实战思考 / 306

第24章 公司成熟之股权激励 / 307

24.1 个人直接持股的激励模式 / 307

24.1.1 案例40：东易日盛 / 307

24.1.2 股权激励会计处理 / 308

24.1.3 激励股的转让方：东易天正 / 309

24.1.4 激励股的受让方：30名员工 / 310

24.1.5 激励的标的公司：东易日盛 / 313

24.2 有限合伙间接架构激励模式 / 314

24.2.1 案例41：润阳科技 / 314

24.2.2 标的公司的企业所得税 / 315

24.2.3 激励对象的个人所得税 / 317

24.3 期权模式的股权激励 / 318

24.3.1 案例42：汪汪新材 / 319

24.3.2 期权激励的会计处理 / 320

24.3.3 期权激励的税务处理 / 321

24.4 本章实战思考 / 325

第五部分 公司整合

第25章 企业并购之并购协议 / 329

25.1 并购的含义 / 329

25.2 包税条款 / 331

25.2.1 案例43：太原重型 / 331

25.2.2 包税条款的法律效力 / 332

25.3 过渡期损益条款 / 334

25.3.1 案例44：帝都集团 / 334

25.3.2 什么是“过渡期损益” / 334

25.3.3 过渡期损益的税务处理 / 335

25.4 付款时间条款 / 337

25.4.1 被并购方为公司股东 / 337

25.4.2 被并购方为个人股东 / 338

25.5 本章实战思考 / 340

第26章 企业并购之承债式收购 / 341

26.1 案例45：亿科置业 / 341

26.1.1 案例背景 / 341

26.1.2 税务检查 / 343

26.2 承债条款税务处理 / 343

26.3 本章实战思考 / 345

第27章 企业并购之换股并购 / 346

27.1 以本企业股权支付对价 / 347

27.2 被收购方为个人 / 348

27.2.1 案例46：蓝鼎控股 / 348

27.2.2 换股并购的个税处理 / 350

27.3 被收购方为公司 / 352

27.3.1 案例47：方正证券 / 352

27.3.2 换股并购的企业所得税处理 / 353

27.4 本章实战思考 / 354

第28章 企业并购之股权置换 / 355

28.1 以控股企业股权支付对价 / 355

28.2 案例48：华创合成 / 356

28.2.1 并购方案初稿 / 356

28.2.2 股权置换方案 / 357

28.3 股权置换的税务处理 / 358

28.3.1 幸福的威信制药 / 358

28.3.2 悲伤的华创合成 / 359

28.4 本章实战思考 / 360

第29章 境外架构之纯外资架构 / 361

29.1 纯外资架构分红 / 362

29.1.1 外籍个人取得分红 / 362

29.1.2 境外公司取得分红 / 363

29.1.3 双边税收协定 / 364

29.1.4 多层股权架构 / 365

29.2 纯外资架构转股 / 367

29.2.1 外籍个人转让股权 / 367

29.2.2 境外公司转让股权 / 368

29.3 案例49：亚美大宁 / 370

29.4 本章实战思考 / 374

第30章 境外架构之走出去架构 / 376

30.1 返程投资架构 / 376

30.1.1 什么是返程投资架构 / 376

30.1.2 上市型返程投资架构 / 378

30.1.3 非上市型返程投资架构 / 380

30.2 对外直接投资架构 / 386

30.2.1 案例50：巨轮智能 / 387

30.2.2 三层境外股权架构 / 388

30.3 本章实战思考 / 391

致谢 / 392

......(更多)